Le Cerfa 2759 est un formulaire de déclaration qui permet de déclarer les actions de cession de droits sociaux, à défaut de constatation par un acte. Il permet aussi de régler les taxes et impôts liés aux cessions.
Ce formulaire classique permet de faciliter toutes les démarches d’enregistrement. Son usage exclut la possibilité de faire appel à des clauses spécifiques comme la garantie de passif. Ce formulaire est régi par les articles 726, 653 et 639 du Code général des impôts.
Pour une entreprise, les droits sociaux désignent les parts sociales, les actions, les titres ou parts du capital ayant été souscrits par des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs et/ou par des clients de la société, ainsi que toute autre participation.
Remplir le Cerfa 2759 : différence entre parts sociales et actions
Les parts sociales et actions font référence à des titres de propriété qui portent sur le capital d’une entreprise. Dans le cas où le titre de propriété est approuvé dans une société dénommée « par action » comme les SAS à capital variable, SAS et SA, on parle d’actions. Lorsqu’elle est souscrite dans tout autre type de société commerciale, il est question de parts sociales.
Ces titres ouvrent, dans un cas comme l’autre, un certain nombre de droits à leur propriétaire comme le droit de participer aux assemblées générales ou encore le droit de touche des dividendes. Ainsi, la différence réside dans leur mode de transmission. La cession des actions est moins encadrée que celle des parts sociales.
Cession des titres : les conditions spécifiques au formulaire 2759
Le choix de la forme juridique de la société influe sur la procédure de cession de parts sociales ou d’actions. Sauf en cas de cession à un descendant, ascendant, conjoint ou coassocié, la cession de parts sociales dans une Sarl ou toute autre société commerciale, est soumise à l’agrément des autres associés. Il est donc impossible de céder ses parts sans accord préalable des associés.
À l’inverse, la cession d’actions dans une SAS à capital variable, SA ou SAS se fait par principe libre. Exception, les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques de cession : la clause d’agrément, la clause d’inaliénabilité ou la clause de préemption.
Cession de droits sociaux dans une SAS et Cerfa 2759
Le formulaire Cerfa 2759 est utilisé régulièrement dans le cadre d’une cession de droits sociaux en SAS. Il est ici question des actions qui composent le capital social de l’entreprise. Dans le cas d’une Société par Actions Simplifiée, le cédant des actions est tenu de signifier cette cession à la société par un ordre de mouvement qui inclut différentes informations ou par le biais de l’acte de cession. Certains éléments obligatoires doivent apparaître comme :
- L’identité de l’acquéreur et du vendeur
- La date du transfert
- La quantité d’actions cédées et leur nature
- Le libellé du compte du cédant à débiter
- Les informations essentielles à l’identification du titulaire du compte de la personne morale ou physique cessionnaire
Dans le cas où l’acte de cession n’est pas établi, le formulaire N°10408*15 doit être rempli. Si aucun document écrit ne rapporte la preuve de la cession des actions, cela peut engendrer des problèmes en cas de litige. C’est pourquoi la cession des actions doit être déclarée obligatoirement aux impôts via le Cerfa 2759.
Cession des actions de SAS et fiscalité
L’acheteur doit se décharger des droits d’enregistrements aux taux de 0,10% du prix de cession à partir du dépôt du formulaire Cerfa 2759.
Le vendeur est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 15,5%, mais aussi au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur la plus-value qu’il réalise. Toutefois, il existe plusieurs régimes d’exonération et d’abattement qui permettent la réduction de la facture fiscale du vendeur :
- l’abattement général,
- l’abattement majoré
- l’exonération sur les cessions de petites sociétés.
N’hésitez pas à consulter un expert-comptable pour mettre en place une optimisation fiscale dans votre cas.
La procédure de cession de droits sociaux peut être complexe. Beaucoup d’éléments sont à prendre en compte du point de vue acheteur, vendeur et de la société en question. Le Cerfa 2759 est un moyen pour faciliter une cession.
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